沈阳沦陷后，张学良在锦州设立了东北边防司令长官公署和辽宁省政府行署，军政大计实际上由辽宁省警务处处长黄显声将军主持。黄显声将原来的公安总队改编为3个骑兵总队，并积极组建抗日义勇军，和东北军一道，共同抵御日军向辽西的进攻。1931年11月27日，关东军按计划兵分三路向锦州进犯，遭到各地义勇军和部分东北军顽强抵抗，日军第一次西侵以失败而告终。12月24日，关东军司令官本庄繁向各部队下达了再次进攻锦州的命令。随后，双方在各处展开激战，东北军死伤惨重。29日夜，张学良下令各军向关内撤退。1932年1月2日夜至3日凌晨，守卫锦州的最后一批军政武装撤出锦州，锦州抗战遂宣告失败。